蓝科溯源

　　进入11月以来，中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）密集发布了24次自律监管措施，而11月29日，股转系统更是一次性连续发布了6次针对2家挂牌公司，4家中介机构的自律监管函。

　　原标题：股转系统日发六函 “回头看”核查发酵

　　根据21世纪经济报道记者了解，11月29日“涉事”的三家公司（其中一家为中介机构收到自律监管函）中有两家公司是因为挂牌前的信息披露问题被股转系统出具监管警示函。

　　本报记者 谷枫 实 习 生 杨坪 北京报道

　　今年8月中旬，股转系统在向各家主办券商下发了《关于落实“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知》（下称“《通知》”）。

　　而近期国信证券场外市场部总经理鲁先德接受记者采访时也表示：“本来今年的基调是抓监管，近期监管频出则是出于股转系统监管的需要。”

　　2007年6月至2008年3月期间，捷佳伟创的前身捷佳有限的名义股东曹克勤、吴奇代实际股东伍波、张勇分别持有12.5%的股权；2008年3月至2010年12月，捷佳有限的名义股东李果山代实际股东蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇总计持有12%的股权。

　　律所、会所入监管视野

　　“有兴趣可以对比下这两年股转系统自律监管内容以及频率的变化，可以发现今年下半年以来监管涉及的面越来越细，而监管的频率也越来越高。”11月30日，中信证券一位区域投行部的人士对记者表示。

　　而之所以被股转系统处罚是因为前述股权代持事项，公司在挂牌以后才补充披露出来，违反相关规定，股转要求公司及其董事长蒋柳健等相关责任主体提交书面承诺。

　　在此之前，绝大多数的自律监管对象是挂牌公司和主办券商，以律师事务所和会计师事务所为代表的中介机构鲜有被处罚的经历。记者统计近3年以来的数据显示，律师事务所和会计师事务所合计仅有8次被罚。（编辑：李新江）

　　首先是，资金占用、金融类企业挂牌融资、回溯此前挂牌工作中涉及的挂牌公司、主办券商、会计师事务所等；其次是，2015年以来暴露出的违法违规、不规范问题以及风险事件所涉及的相关市场主体；除此之外，还有落实新三板投资者适当性管理制度涉及的相关市场主体。

　　“此次自查的全面性体现在自查对象，自查重点以及延伸部分。我觉得应该是新三板扩容之后要求核查全面的一次了。”北京地区一家大型上市券商投行部人士8月19日曾对记者讲到。

　　世博演艺以2015年4月30日为股改和申报基准日，7月23日完成股改取得股份公司营业执照，随后申报至股转，并于2015年10月16日取得同意挂牌的函。但公司在2015年5月4日至2015年12月9日期间，利用闲余资金800万元投资股票，但公司未对该事项进行单独信披。违反相关规定，故股转要求世博演艺及其董事长刘卫东、信披负责人梁丽敏提交书面承诺。

　　事实上，29日股转系统自律监管函六连发还有一项事实值得注意。这便是，除主办券商之外，以会计师事务所和律师事务所为代表的中介机构进入监管处罚视野。

　　“这也给这些中介机构的从业人员敲响了警钟，在股转系统处罚的链条中并非只有主办券商承担所有的执业风险，现在会所和律所包括审计机构都可能成为被处罚的对象。”北京中伦律师事务所一位律师对记者表示。

　　根据记者获得的文件显示，股转系统此次要求的自查对象有四类。

　　“这次回溯到企业挂牌前的违规事实还是比较出乎意料，近一段时间我们的认知是新上项目在审核阶段会比较细也比较严，而去年做的时候审核比较宽松。事实上监管思路的不一样让中介机构和挂牌企业都需要一定的时间来适应，但以现在的监管要求对比去年的项目，相信有问题的项目不止目前被处罚的这些。”11月30日，一位海通证券新三板与结构融资部人士对记者表示。

　　首先是捷佳伟创（833708.OC），该公司2015年10月16日挂牌新三板。根据股转系统披露的自律监管函，捷佳伟创在申请挂牌过程中存在信披违规事实。

　　事实上，记者了解到，近期股转系统频繁出具的自律监管函与数月前的一轮核查行动有一定关联。

　　处罚溯源“挂牌前”

　　值得注意的是，这也是2014年3月14日股转系统引入自律监管处罚以来首次有两家律所在同被出具自律监管函。

　　此次自律监管处罚中，捷佳伟创的服务律所北京市康达律师事务所被股转系统认定为未能充分勤勉履行尽职调查职责，对捷佳伟创历史上是否存在股权代持的事实在挂牌前后出具相反核查意见并要求提交书面承诺。

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　　导读

　　另外一家世博演艺（834191.OC）在2015年11月18日挂牌新三板。世博演艺在申请挂牌过程中也存在信披违规事实。

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　　此外，因未按规定对国林环保董事和高管人员超过公司法规定超过25%的限额转让其所持股份事项发表专项审核意见，其推荐挂牌律所北京市海润律师事务所收到处罚决定书。