乐金健康：国元证券股份有限公司关于公司使用
2017-07-31 08:01:03
二、使用募集资金对外投资
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使
任。
2 综合办公与产品体验服务中心 9,000.00
注册资本的事项，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上
有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资
募集资金向公司参股公司安徽中盛溯源生物科技有限公司（以下简称“中盛溯
公司于 2016 年 4 月对中盛溯源次实缴注册资本，出资额为 2,250 万
1、目的
集资金不超过 44,800 万元。公司向募集配套资金认购方鹏华资产管理（深圳）
本次募集配套资金总额不超过 44,800 万元，拟用于支付收购交易标的的现
未来发展具有积极意义和推动作用。
出资人民币 71.4280 万元，持股比例为 5.00%；张祚益出资 21.4290 万元，持
公司技术团队为人类诱导多功能干细胞 iPSC 及人体功能细胞工业生产和应
际领先水平。同时促进国内目前干细胞科研机构与应用机构的整合，尽早制定
九次会议审议通过及第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事金道明先
用 iPSC 分化的人体功能细胞开展药物/小分子筛选；基于 iPSC 的各类间充质干
个股公告正文
币 214.2855 万元，持股比例为 15.00%；金道明出资人民币 114.2855 万元，持
司（以下简称“中盛溯源”）四方签订《关于安徽中盛溯源生物科技有限公司的
公司对中盛溯源投资的事项已经 2016 年 3 月 25 日公司第三届董事会第十
照逾期出资款金额的万分之五向中盛溯源支付违约金，逾期达到 30 日的，公
4、公司注册地址：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H3 栋。
4,133.33 万元、3,616.67 万元，其中人民币 428.571 万元进入注册资本，人民
股比例为 8.00%；韩道虎出资人民币 100.00 万元，持股比例为 7.00%；姚必正
2016 年 3 月 25 日,公司与金道明、韩道虎、安徽中盛溯源生物科技有限公
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国元证券”）作为安
用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
体；针对美容市场的皮肤生理功能的注射类产品，以及针对保养品市场的皮肤
公司 2015 年年度股东大会审议通过此次公司对外投资事项，关联股东金道明、
徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”、“上市公司”或“公
张，符合公司“促进公司的产品与服务向健康产业深度延伸”的发展战略目
及生物工程等方向。
金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上
重要战略意义。
币 15,071.429 万元进入中盛溯源资本公积金（所有出资均按比例列示注册资本
其他
增资协议》。协议约定如下：
种人体功能细胞的工业生产，并将成熟产品与技术用于细胞疗法，药物开发，
（2）中盛溯源董事会由三名董事组成，其中公司委派 1 名，由金道明担
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金
中介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易现金对价、综合办公与
2、本次增资完成后中盛溯源注册资本变更为 1,428.571 万元，其中：俞君
元。本次使用部分募集资金向中盛溯源出资是依照上述协议进行的第二次实缴
之签字盖章页）
49.00%；张颖出资人民币 207.1430 万元，持股比例为 14.50%；公司出资人民
注册资本，出资额为 2,750 万元。
序号 项目 金额（万元）
韩道虎先生回避表决。
公司投资中盛溯源是服务于公司立足健康产业，大力推动公司外延式扩
功能化合物筛选；中长期的造血干细胞等再生医学探索计划。
工商登记信息：
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务
购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，本次配套融资募集的资金扣除
顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使
后的局面，以及研究将干细胞产品工业产业化，使国内干细胞发展应用达到国
1、公司与金道明、韩道虎分别向中盛溯源增资人民币 7,750.00 万元、
2、对公司影响及存在的风险
股比例为 1.50%。
并形成行业发展标准，对于改变我国在该领域与国际竞争中处于劣势地位具有
高书法 刘 俊 胡 伟
5、公司经营范围：生物和医疗技术产品的研发、制造、生产、存储、应用
业绩报告
盛溯源达成一致，推迟付款。国元证券股份有限公司
用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，乐金健康使用部分
（三）本次实缴注册资本的目的、对公司的影响和存在的风险
风险提示：目标公司顺利开展相关业务和形成盈利模式的时间周期仍具备
[2016]2053 号））核准安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份配套募
限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
是全球极少数掌握 GMP 大规模工业化诱导多功能干细胞（iPSC）及多种人体功
3、公司与金道明、韩道虎、中盛溯源约定本次出资金额为分期缴纳，
安徽中盛溯源生物科技有限公司:主营业务为生物和医疗技术产品的研发，
（4）中盛溯源设总经理一名，各方参与聘用人选。
根据中国证券监督管理委员会核发的（《关于核准安徽乐金健康科技股份有
本次股票发行累计发生 6,054,204.00 元的其他发行费用，包括审计及验资费用
1、公司名称为安徽中盛溯源生物科技有限公司（有限责任公司）。
经核查，独立财务顾问认为：乐金健康使用部分募集资金向中盛溯源实缴
立财务顾问及专款开户银行签订的《募集资金三方监管协议》的要求，不会对
三、独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司
（此页以下无正文）
1 支付本次交易现金对价 14,560.00
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导
司、金道明、韩道虎持有中盛溯源股权的比例将予以调整，调整后的股权比例
源 15%的股权，金道明持有中盛溯源 8%的股权，韩道虎持有中盛溯源 7%的股
iPSC 技术可广泛应用于：上游渠道-iPSC 干细胞库制备，包括中国人群白
扣除发行费用 16,000,000 元，实际募得资金 431,999,996.79 元。此外公司为
年 月 日
英持有中盛溯源 49%的股权，张颖持有中盛溯源 14.5%的股权，公司持有中盛溯
注册资本与资本公积的比例与上述（一）、1 的比例一致。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司
用领域全球团队。团队由干细胞行业全球著名科学家，iPSC 技术的创始人
一、非公开发行股票募集配套资金基本情况
3 产业并购与孵化资金 10,000.00
万元，应在次出资后不迟于 1 年内缴纳；第三次出资款 5500 万元，将根据
次出资款 4500 万元，应在协议生效后 10 个工作日内缴纳；第二次出资款 5500
（1）中盛溯源设股东会、董事会、监事、总经理。
疫细胞疗法 CAR-T，包括早期自体 T 细胞疗法（个体癌症疗法），和无须免疫配
4,084,905.00 元、律师费用 943,396.00 元、评估费用 943,396.00 元、发行登
与资本公积）。
乐金健康：国元证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金向安徽中盛溯源生物科技有限公司实缴注册资本的核查意见
日期：2017-07-26附件下载
制造，生产，存储，应用和销售。
较大的不确定性。
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
财务顾问主办人：
之一美国回国的俞君英博士领衔，包括多名负责不同方向的科学家，团队
多能干细胞 iPSC”，宣告了安徽省战略性新兴产业——诱导多能干细胞制备中
使用部分募集资金向安徽中盛溯源生物科技有限公司实缴注册资本的核查意见》
露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
按照协议要求，公司应于次出资后一年内对中盛溯源进行实缴注册资
基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司非公开
本，且协议约定：付款期限多延长一个月，超过一个月的每逾期一日，应按
合计 44,800.00
28 日下午召开 iPSC 产品发布会，发布了安徽省首批高品质“科研级人类诱导
源”、“标的公司”）实缴注册资本相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生回避表决。同时，公司对外投资事项已于 2016 年 3 月 25 日获得独立董事的
标。
株（特别是针对现无治愈方法的重大疾病）；针对现无治愈方法的重大疾病，使
事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。2016 年 4 月 18 日，
项目进展情况：中盛溯源综合办公实验性已经投入使用并于 2017 年 6 月
4 补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费 11,240.00
机构。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大
（二）标的公司的基本情况
根据实际投资额进行计算。由于中盛溯源实验室装修进展延迟，因此公司与中
2、公司注册资本为 1,428.571 万元。
（3）中盛溯源设监事 1 名，由公司委派周三担任。
[2016]4960 号验资报告，确认公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入
3、公司股东及持股情况：俞君英出资人民币 700 万元，持股比例为
公司将通过本次投资，拟致力于改变我国在干细胞行业方面研究较国际落
记费用 82,507.00 元。扣除其他发行费用后募集配套资金净额为
溯源生物科技有限公司实缴注册资本的核查意见
关于安徽乐金健康科技股份有限公司使用部分募集资金向安徽中盛
能细胞的制备技术之一的科研组织。公司将扎根中国市场,迅速开展 iPSC 和各
产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金。
细胞抗原（HLA）配型干细胞库，以及用于药物筛选和毒性检测的多功能干细胞
公司财务及经营状况产生重大影响，是公司实施发展战略的重要举措，对公司
权，姚必正持有中盛溯源 5%的股权，张祚益持有中盛溯源 1.5%的股权。
币，来源于公司非公开发行募集资金，使用情况符合《监管要求》及公司和独
本次使用部分募集资金向中盛溯源实缴注册资本金额为 2,750 万元人民
前两次投资后项目进展情况及资金累计使用达到 80%后缴纳。每次出资金额中
金道明为公司控股股东、实际控制人，韩道虎为公司 5%以上股东，本次公
市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。具体用途及金额如下：
司使用部分募集资金向中盛溯源实缴注册资本构成关联交易。
型的 iPSC 分化的 T 细胞疗法（产业化癌症疗法）；筛选癌症免疫疗法特异受
细胞 MSC 应用；多巴胺神经元（DANeuron）应用（治疗帕金森）；针对癌症的免
公司开立的募集资金专户，募集资金已全部到位。
4、增资后的中盛溯源组织结构
425,945,792.79 元，于 2016 年 11 月 9 日由华普天健会计师事务所出具会验字
心取得了阶段性成果。
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日公司在中国证监会指定信息披露网站上披
发行 47,507,953 股新股，每股发行价格 9.43 元，共募集 447,999,996.79 元，
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